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STATUTS
DE LA
SOCIÉTÉ DE COLONISATION
EUROPÉO-AMÉRICAINE
AU
TEXAS
BRUXELLES,
Au siége de la Société de Colonisation,
16, RUE DE LA RÉGENCE.
PARIS,
À la Librairie Phalanstérienne,
6, RUE DE BEAUNE.
MDCCCLV
[Transcription complète établie à partir de la couche texte du
fac-similé Gallica / Bibliothèque nationale de France (Considerant,
Victor. « Statuts de la Société de colonisation européo-américaine au
Texas », 1855). Orthographe d'époque conservée (siége, dûs, etc.).
Coquilles d'OCR évidentes corrigées en silence ; les chiffres
financiers méritent une dernière vérification sur le fac-similé avant
toute citation. — Cette version remplace une transcription partielle
antérieure qui s'arrêtait à l'art. 38.]
[TABLEAU DE CONVERSION des FRANCS en DOLLARS et en TITRES D'ACTIONS —
table non reproduite dans la couche texte ; taux : 5,40 fr = 1 dollar
(art. 8) ; actions de 5, 25 et 125 dollars = 27, 135 et 675 fr (art. 10).]
---
Les soussignés :
1°. M. VICTOR PROSPER CONSIDERANT, demeurant actuellement commune de
St.-Josse-ten-Noode, lez-Bruxelles, rue de la Machine Hydraulique,
n° 32, — agissant comme Fondateur de la Société réglée par les Statuts
ci-dessous, d'une part ;
Et 2° MM. ALLYRE BUREAU, demeurant actuellement à Paris, rue du Bac,
n° 36 ;
CHARLES FRANÇOIS FERDINAND GUILLON, demeurant à Paris, rue
Bourbon-Villeneuve, n° 23 ;
Et JEAN-BAPTISTE ANDRÉ GODIN-LEMAIRE, demeurant à Guise (Aisne) ;
Tous trois agissant comme formant ensemble la Gérance de ladite
Société, d'autre part ;
Ont arrêté de la manière suivante, les clauses et conditions de la
Société convenue entre eux.
==TITRE I.==
Nature et objet de la Société ; sa dénomination, sa raison, sa durée,
son siége.
ARTICLE 1er. Entre les sus-nommés et toutes les personnes qui
adhèreront aux présents Statuts, comme propriétaires d'Actions, ou
comme prenant part aux plus-values-dividendes dont il sera parlé plus
loin, il est formé une Société en commandite par Actions sous le nom de
Société de Colonisation européo-américaine au Texas.
MM. Allyre Bureau, Ferdinand Guillon, et Godin-Lemaire sont les gérants
responsables et solidaires de la Société. Tous les autres associés sont
simples commanditaires, et, comme tels, ne sont engagés et passibles
des dettes de la Société que jusqu'à concurrence de leur souscription.
La raison sociale est BUREAU, GUILLON, GODIN et Ce.
ART. 2. La Société a pour but de réunir les moyens nécessaires à la
réalisation du plan de Colonisation proposé et décrit dans le livre de
M. Victor Considérant, intitulé Au Texas, publié à Paris, en mai 1854,
par la Librairie Sociétaire.
En conséquence la Société se constitue comme Agence de Colonisation.
Elle a, en Amérique, sur le terrain de ses opérations, une Agence
exécutive dont il est parlé au titre XIV.
Elle a à Paris une Agence centrale.
Elle établit, sur tous les points où elle le juge convenable, des
agences particulières destinées à la seconder dans ses opérations et à
organiser et diriger l'immigration.
Elle entreprend le transport des colons avec lesquels elle aura traité
pour cet objet.
Elle se rend, en vue de la revente, mais sans s'interdire des locations
temporaires, acquéreur d'immeubles par voie de concessions ou d'achats,
les dits immeubles pouvant être situés dans toutes les parties du Texas
et même en dehors de cet État.
Elle fait, soit sur ses terres et en vue de la revente, soit pour le
compte des colons, sur des terres qui appartiendraient à ceux-ci, et à
titre d'entreprise, les travaux, préparations, constructions,
défrichements et opérations agricoles, usines, établissements
industriels, etc., propres à faciliter le peuplement et la
colonisation.
Pour la même fin, et toujours en vue de la revente, elle fait des
approvisionnements de denrées, des achats de bestiaux, instruments de
travail, etc.
Elle peut également faire l'achat et la vente, pour compte de tiers, et
moyennant commission, de terres ou de produits indigènes ou exotiques,
mais sans avances de sa part.
ART. 3. La Colonisation devant se développer librement, par la
puissance même des activités individuelles ou collectives qui viendront
y concourir, la présente Société ne saurait se proposer de placer ces
activités sous la dépendance d'une direction plus ou moins imposée.
En conséquence elle s'interdit toute exploitation, à titre permanent,
pour son propre compte, des terres acquises par elle ou de toute autre
branche d'industrie ou de commerce.
Mais elle peut s'intéresser, comme commanditaire, ou comme prêteur,
dans les établissements individuels ou collectifs, agricoles,
industriels, financiers, commerciaux, d'éducation, et généralement dans
tous travaux ou entreprises formés ou à former en vue du développement
et de la prospérité de la Colonisation.
ART. 4. Il sera publié par la Gérance, toutes les fois qu'elle le
jugera utile, et au moins quatre fois par an, un Bulletin destiné à
rendre compte de ses opérations et à donner tous avis et renseignements
pouvant intéresser les actionnaires et les personnes qui seraient
disposées à concourir à la Colonisation.
ART. 5. L'Assemblée générale des actionnaires pourra ultérieurement,
sur le rapport de la Gérance, convertir la présente Société en Société
anonyme ou se rapprochant de la forme anonyme.
ART. 6. La durée de la Société sera de vingt-un exercices, qui finiront
le 31 décembre 1875.
Chaque exercice est d'une année et commence le 1er janvier.
Toutefois, le premier exercice, qui finira au 31 décembre 1855,
commencera le jour de la constitution de la Société.
Chaque exercice se divise, pour les besoins de divers services, en deux
semestres administratifs.
La première partie du premier exercice qui commencera le jour de la
constitution de la Société et finira le 30 juin 1855, comptera pour un
semestre.
ART. 7. La Société a son siége primitif à Bruxelles, rue de la Régence,
n° 16. La Gérance peut, après avoir consulté l'Assemblée générale, le
transporter, soit dans toute autre ville d'Europe, soit aux États-Unis.
Néanmoins, le siége social ne pourra être changé sans le consentement
formel du Fondateur ou de ses héritiers.
==TITRE II.==
Capital social ; Actions à dividendes, Actions à prime ; émissions,
versements ; intérêts et autres droits financiers.
ART. 8. Le capital social est fixé à un million de dollars, monnaie des
États-Unis, soit cinq millions quatre cent mille francs.
ART. 9. La souscription pourra toujours rester ouverte. Mais l'émission
des Actions pourra être arrêtée par une résolution de la Gérance.
Les versements seront faits au siége de la Société et sur tous les
points où la Société aura des agents accrédités pour les recevoir.
ART. 10. Le fonds social est représenté par des Actions aux trois
valeurs ci-après :
Cinq dollars, soit 27 francs ;
Vingt-cinq dollars, soit 135 francs ;
Cent vingt-cinq dollars, soit 675 francs.
Le nombre d'Actions de chaque valeur sera subordonné aux demandes et
convenances des preneurs, qui devront ajouter au prix de l'action le
coût du timbre légal (1).
(1) Le coût du timbre est, en Belgique, de 50 centimes pour les Actions
de 500 fr. et au-dessous, et de 1 fr. pour celles de 500 fr. à 1,000
fr.
ART. 11. Les Actions sont au porteur.
Elles sont extraites de registres à souche, revêtues de la signature
sociale et frappées du timbre sec de la Société.
Il y a deux souches pour chaque valeur nominale : l'une en Europe,
l'autre en Amérique.
Les Actions peuvent, sur la demande du porteur, être inscrites en nom,
moyennant dépôt préalable du titre au porteur, en échange duquel la
Gérance délivre à l'actionnaire un certificat d'inscription en nom,
portant la désignation et le montant des Actions déposées avec le
numéro du compte ouvert à l'actionnaire inscrit.
Le certificat d'inscription peut toujours être échangé contre l'Action
ou les Actions primitives au porteur.
La transmission des Actions au porteur se fait par simple tradition.
La transmission des certificats d'inscription s'opère par de simples
transferts signés de l'actionnaire et d'un des gérants sur un registre
spécial.
S'il n'y a pas d'opposition signifiée, le transfert est valable,
moyennant la déclaration du cédant signée sur ledit registre, soit par
lui, soit par son fondé de pouvoir muni d'un acte authentique ou
accepté comme suffisant par la Gérance.
En cas de perte du certificat d'inscription en nom, il en sera délivré
un duplicata sur la demande écrite de l'actionnaire.
Annotation du duplicata sera faite au registre spécial.
ART. 12. Les paiements de toute nature ci-après stipulés, afférents à
un titre en nom, seront faits sur la présentation du certificat
d'inscription.
Pour les Actions au porteur, les paiements des intérêts seront faits
sur la présentation des coupons d'intérêts, et la délivrance des
dividendes de plus-value, sur la présentation des coupons de dividende.
Tous les autres paiements auront lieu sur la présentation du titre.
Tous ces paiements sont effectués au lieu où repose la souche d'où
provient le titre.
Cependant les propriétaires d'Actions au porteur ainsi que les
actionnaires inscrits obtiendront le transfert du paiement d'un lieu
dans un autre, en accomplissant les formalités réglées par la Gérance.
ART. 13. L'unité monétaire de la Société étant le dollar américain,
quand le paiement des sommes dues aux titres émanés d'elle est réclamé
en toute autre monnaie, elle l'effectue au taux moyen du change
calculé, au lieu du paiement, sur les quinze jours écoulés avant celui
de l'exigibilité.
ART. 14. Les fonds versés pour prise d'Actions portent intérêt à dater
du jour du versement.
Toutes les sommes dues — aux Actions pour intérêts, amortissement,
prime, remboursement, — et en général pour tout paiement de parts
quelconques dans l'avoir social, sont prescrites par cinq ans à compter
du jour où l'exigibilité en aura été déclarée en Assemblée générale.
Cette déclaration sera publiée dans le plus prochain Bulletin de la
Société. — La même prescription de cinq ans s'applique à la délivrance
de tous les titres créés par la Société.
ART. 15. La propriété de chaque Action est indivisible à l'égard de la
Société. En conséquence, les ayant-droits, pour quelque cause que ce
soit, à la propriété d'une Action, seront tenus vis-à-vis de la Société
de se faire représenter par un fondé de pouvoir.
Les héritiers ou représentants d'un actionnaire ne peuvent pour aucun
motif faire apposer aucuns scellés, former aucune opposition, exiger
aucun inventaire, ni provoquer aucune licitation.
ART. 16. Tout possesseur d'Action est pour ce seul fait réputé avoir
adhéré aux présents Statuts, et tenu à l'exécution de toutes les
conditions qu'ils renferment.
ART. 17. Les Actions sont de deux ordres : Actions à dividendes, et
Actions à prime.
===PREMIÈRE SECTION. — ACTIONS À DIVIDENDES.===
ART. 18. Les Actions à dividendes, ou actions proprement dites,
participent seules aux chances aléatoires de la Société.
Elles sont divisées par séries.
Le numérotage en sera arrêté sur la dernière souche lors de la clôture
de chaque série.
ART. 19. La souscription à la première série est ouverte jusqu'au 31
décembre 1854. — La Gérance pourra la prolonger jusqu'au 31 mars 1855,
sauf à faire précompter, par l'actionnaire qui paiera dans cet
intervalle, l'intérêt couru du 1er janvier 1855 au jour du versement. —
La première série, lors même que son émission aurait été ainsi
prolongée, n'en serait pas moins considérée comme émise toute entière
antérieurement au premier semestre de 1855.
La deuxième série comprend les Actions émises à partir de la clôture de
la première série jusqu'au 30 juin 1855.
La troisième série comprend les Actions émises pendant le deuxième
semestre de 1855. — Et chaque semestre suivant produit une série
nouvelle.
ART. 20. Les Actions à dividendes produisent intérêts à quatre pour
cent l'an, payables le premier janvier de chaque année.
Elles donnent droit, chacune suivant sa valeur nominale dans la série à
laquelle elle appartient, aux parts de plus-value-dividende attribuées
à cette série, ainsi qu'il est dit au titre VII.
Elles sont intégralement remboursées avant que puisse être commencé le
paiement des plus-values-dividendes, sauf l'exception prévue au 3e
paragraphe de l'art. 48.
ART. 21. Chaque Action porte des coupons d'intérêts destinés à être
détachés et rendus à la Société contre paiement des dits intérêts.
Il sera tenu compte à l'actionnaire, lors de la délivrance de l'Action,
des intérêts à partir du versement jusqu'au premier jour de l'exercice
suivant.
Chaque Action porte en outre des coupons de dividende destinés à être
détachés et rendus à la Société contre la délivrance des dividendes de
plus-value.
ART. 22. Les Actions à dividendes sont payables au comptant, et
l'actionnaire reçoit immédiatement son ou ses titres libérés.
ART. 23. Néanmoins, pour la première série, la Gérance pourra accepter,
en règlement des souscriptions, des billets échéant au plus tard le 31
décembre 1856.
Ces billets comptent, pour leur montant, dans le capital de la première
série.
En échange de ces billets, la Gérance donnera des Récépissés qui auront
les mêmes droits que les Actions libérées de la première série, sauf
qu'ils ne produiront pas d'intérêts et que, jusqu'à l'ouverture du
semestre qui suivra le paiement des dits billets, ils ne viendront que
pour moitié des sommes qu'ils représentent au partage des
plus-values-dividendes attribuées à la première série. — Ces billets ne
devant pas être mis en circulation, le souscripteur pourra toujours en
anticiper le paiement, et obtenir ainsi des Actions libérées.
Au moment de la libération, l'actionnaire recevra, outre son titre
d'Action, les dividendes de plus-value qui auraient déjà été attribués
à la dite Action en conséquence des stipulations du paragraphe
précédent.
En cas de non-paiement d'un billet à échéance, la Gérance peut déclarer
le souscripteur déchu de tous les droits que le paiement de ce billet
lui eût assurés ; et en cas de paiement sur poursuites, ce paiement ne
donne droit qu'à des titres d'action de la série en cours d'émission.
Les parts de plus-value qui, après avoir été portées au crédit des
Récépissés, cesseraient d'appartenir au souscripteur faute de paiement
de ses billets, feront retour aux parties prenantes qui y auraient eu
droit si ces billets n'avaient pas existé.
ART. 24. Les droits des Actions à dividendes dans les plus-values, les
modes et l'ordre de leur remboursement, etc. sont réglés aux titres VII
et VIII.
===DEUXIÈME SECTION. — ACTIONS À PRIME.===
ART. 25. Une partie du capital social pourra être émise en Actions à
prime.
Toutefois le capital émis en Actions à prime ne pourra dépasser la
moitié du capital émis en Actions à dividendes.
ART. 26. Les Actions à prime sont payables au comptant.
Elles ne participent pas aux chances aléatoires des Actions à
dividendes.
Elles produisent intérêts à six pour cent l'an, payables le 1er janvier
et le 1er juillet de chaque année, et par préciput sur les Actions à
dividendes.
Elles ne sont amorties qu'en touchant, en sus de leur capital, une
prime de vingt pour cent.
ART. 27. Chaque Action porte des coupons d'intérêts destinés à être
détachés et rendus à la Société contre paiement des dits intérêts.
Il sera tenu compte à l'actionnaire, lors de la délivrance de l'Action,
des intérêts à compter du versement jusqu'au premier jour du semestre
suivant.
ART. 28. Pendant toute la durée de l'émission du capital social, les
Actions à prime peuvent se convertir en Actions à dividendes de même
valeur nominale. En ce cas, elles prennent rang dans la série en cours
d'émission pour y jouir de tous les droits et facultés des Actions à
dividendes, y compris la faculté de remboursement anticipé, telle
qu'elle est exposée à l'art. 48.
Elles conservent cette faculté de conversion six mois encore après que
la clôture de l'émission a été prononcée par l'Assemblée générale, et
publiée dans un Bulletin de la Société ; en ce cas, elles prennent rang
dans la dernière série émise.
ART. 29. Lorsque les produits liquides ont couvert le compte
d'intérêts, le reste, sauf prélèvement des sommes attribuées aux fonds
de réserve et de roulement, est consacré à l'amortissement des Actions
à prime, et cet amortissement doit être intégralement terminé avant que
puisse être commencé le remboursement des Actions à dividendes, sauf
les cas prévus art. 48.
ART. 30. Les titres à amortir sont désignés en Assemblée générale, par
voie de tirage au sort.
Dès qu'un titre a été désigné par le sort pour être amorti, il ne peut
plus se convertir en Actions à dividendes.
La Gérance fait connaître, au moment du tirage, la date précise à
partir de laquelle, le paiement des titres désignés par le sort étant
exigible, ces titres cessent de produire aucun intérêt.
Les titres amortis sont rendus à la Société et annulés.
Les coupons d'intérêts appartenant à des époques ultérieures à
l'amortissement, qui en auraient été détachés et qui ne seraient pas
représentés, seront décomptés sur le capital.
==TITRE III.==
Constitution de la Société.
ART. 31. La Société sera déclarée constituée aussitôt que la
souscription, tant des Actions à prime que des Actions à dividendes
s'élèvera à cent mille dollars, soit cinq cent quarante mille francs.
Dès que cette somme est atteinte, la Gérance fait la déclaration de
constitution de la Société, et en donne avis à chaque souscripteur avec
invitation d'effectuer le versement ou le réglement de sa souscription.
— Elle le convoque en même temps pour une première Assemblée générale
qui devra avoir lieu dans les trois mois à partir du jour de la
déclaration de constitution, et dont il est parlé art. 76.
==TITRE IV.==
Augmentation du Capital social.
ART. 32. L'Assemblée générale pourra, sur le rapport de la Gérance,
décider une augmentation ultérieure du Capital social et déterminer les
conditions d'émission des nouvelles actions.
==TITRE V.==
Des Obligations.
ART. 33. Il pourra être émis, après décision de l'Assemblée générale,
prise sur le rapport de la Gérance, des Obligations.
Le montant, les conditions d'émission et la forme de ces Obligations
seront votés en même temps que leur émission.
==TITRE VI.==
Livres, inventaires, constatation annuelle des produits et des
plus-values.
ART. 34. Les écritures de la Société sont tenues en partie double avec
tous les comptes spéciaux propres à faciliter les comptes-rendus et les
statistiques que la Société devra publier dans son Bulletin, pour
éclairer ses actionnaires et les personnes qui seraient disposées à le
devenir ou à concourir à la colonisation.
ART. 35. Les écritures sont arrêtées à la fin de chaque année, et il
est dressé un inventaire général de l'Actif et du Passif de la Société.
Cet inventaire devra être soumis à l'Assemblée générale des
actionnaires dans les huit premiers mois de l'exercice suivant.
Il renferme l'énonciation détaillée de tous les biens meubles et
immeubles appartenant à la Société, et de tous les articles de son
Passif.
La valeur de chaque article de l'Actif sera établie comme dans une
estimation à dire d'expert. Les prix des ventes d'immeubles effectuées
dans le courant de l'exercice sur les diverses parties du territoire de
la Société et sur les zones ambiantes, interviendront comme premier
élément dans l'évaluation des terres, constructions et usines figurant
au dit Actif.
L'Actif comprend :
Les fonds en caisse ;
Les valeurs en portefeuille ;
Les créances de la Société et les titres d'actions ou autres qu'elle
aurait dans des établissements extérieurs à elle ;
Les valeurs de tous les articles meubles ou immeubles établies comme il
vient d'être dit.
Le Passif comprend :
Le capital non amorti des Obligations, s'il en a été créé, et les
intérêts qui leur sont dûs ;
Le capital non amorti des Actions à prime et les intérêts qui leur sont
dûs ;
Le montant non payé des primes stipulées en faveur des dites Actions ;
Le capital non remboursé des Actions à dividendes et les intérêts qui
leur sont dûs ;
Le montant non payé des plus-values-dividendes réparties dans les
exercices antérieurs ;
Tous les autres comptes créanciers.
L'excédant de l'Actif sur le Passif donne le chiffre estimatif de la
plus-value de l'exercice.
ART. 36. Au vu de l'inventaire ainsi établi, et en considération des
divers motifs exposés dans le rapport de la Gérance, sur la situation
et les intérêts de la Société, l'Assemblée générale arrête un chiffre
qui constitue dès-lors la plus-value-dividende constatée de l'exercice.
Toutefois ce chiffre ne pourra dépasser celui dont la fixation lui aura
été proposée par la Gérance ; et ce dernier devra lui-même être
inférieur au chiffre estimatif.
==TITRE VII.==
Répartition des plus-values-dividendes.
===PREMIÈRE SECTION. — RÈGLEMENT DES PLUS-VALUES ANNUELLES JUSQU'À LA
CLÔTURE DE L'ÉMISSION DES ACTIONS À DIVIDENDES ; TITRES DE
PLUS-VALUE.===
ART. 37. Sur le chiffre de la plus-value-dividende, constaté comme il
vient d'être dit, il est d'abord fait un prélèvement destiné à remplir
les engagements que la Gérance ou l'Agence exécutive aurait contractés
envers tous employés, agents et travailleurs, et stipulant, en faveur
de ceux-ci, pour leurs services pendant l'exercice écoulé, une
rétribution ou partie de rétribution aléatoire sous forme de
plus-value-dividende.
ART. 38. Après ce prélèvement, s'il a lieu, le chiffre restant est
considéré comme le total net de la plus-value-dividende de l'exercice,
et se distribue dans les proportions et entre les parties prenantes
ci-après indiquées :
DEUX TIERS sont attribués, conjointement, aux actions à dividendes et
aux parts de plus-values qui auraient été antérieurement produites,
quelle que soit l'origine de ces parts, pour être, les dits deux tiers,
répartis conformément à la règle suivante :
Le premier tiers, considéré comme s'étant produit pendant le premier
semestre de l'exercice, est réparti exclusivement, aux actions des
séries émises antérieurement à ce semestre et aux parts de plus-values
acquises à tous les ayant-droits dans tous les exercices antérieurs,
chaque action et chaque part comptant, dans cette répartition, pour son
chiffre nominal.
Le deuxième tiers, considéré comme s'étant produit dans le second
semestre, est réparti entre les mêmes éléments, comptant pour les mêmes
chiffres que dans le paragraphe précédent, mais en leur adjoignant,
chacune comptant pour son chiffre nominal, les actions émises pendant
le premier semestre de l'exercice.
De sorte que chaque action à dividendes entre en participation des
plus-values-dividendes dès le semestre qui suit son émission, tandis
que les parts de plus-values acquises n'entrent en participation des
plus-values-dividendes nouvelles, que d'un exercice à l'exercice
suivant, et non du premier semestre au second semestre de chaque
exercice.
Le TROISIÈME TIERS est attribué, conjointement, à la Gérance, à
l'Agence exécutive et au Fondateur, pour être divisé entre eux comme
suit :
À la Gérance, dix pour cent du dit tiers (3,33 pour % du total net),
ci ........................ 10
À l'Agence exécutive, six pour cent du dit tiers (2 pour % du total
net), ci .................. 6
Au Fondateur, quatre-vingt-quatre pour cent du dit tiers (28 pour %
du total net), ci .......... 84
Total du troisième tiers, ci ...... 100
ART. 39. La distribution de la plus-value-dividende constatée de
l'exercice étant intégralement établie comme il vient d'être réglé par
les art. 37 et 38, toutes les parties prenantes sont créditées des
parts respectives qui leur reviennent dans cette distribution.
Les parts de plus-value, bien que créant, comme les actions à
dividendes, des droits aux plus-values ultérieures, ne produisent pas
intérêts ; elles sont délivrées aux ayant-droits sous forme de Titres
de plus-value, dans les conditions suivantes :
Dès que la plus-value portée au crédit d'une Action, ou d'un Titre de
plus-value antérieurement créé, atteint un chiffre égal à celui de
cette Action ou de ce Titre, il est délivré à cette Action ou à ce
Titre un Titre de plus-value nouveau.
Lorsque la dite plus-value dépasse le chiffre nominal de l'Action ou du
Titre, l'excédant est porté, moitié au crédit de l'Action ou du Titre
producteur, et moitié à celui du Titre nouvellement produit, sans rien
perdre, bien entendu, de ses droits aux répartitions ultérieures.
Les Titres de plus-value à distribuer directement aux personnes, en
conséquence du prélèvement prévu à l'art. 37, ou à la Gérance, à
l'Agence exécutive et au Fondateur, seront échangés contre des reçus
réguliers.
ART. 40. Les Titres de plus-value ainsi délivrés sont au porteur,
extraits de registres à souche spéciaux, et aux trois valeurs
nominales des Actions. Ils sont revêtus de la signature sociale et
frappés du timbre de la Société.
Ils peuvent être inscrits en nom, comme il a été dit pour les Actions,
art. 11.
Ils portent, comme les Actions à dividendes, des coupons de dividende
destinés à être détachés et rendus à la Société contre la délivrance
des dividendes de plus-value.
ART. 41. Lorsqu'aura été arrêté par l'Assemblée générale le chiffre de
la plus-value-dividende de l'exercice pendant le cours duquel
l'émission des Actions à dividendes aura été close, la Gérance
distribuera aux ayant-droits les derniers titres de toutes les
plus-values-dividendes acquises ; et la création des parts de
plus-values donnant droit dans les plus-values ultérieures sera close,
elle aussi, et ne pourra être rouverte qu'au cas d'augmentation du
Capital social, prévu titre IV.
Les fractions de plus-values-dividendes, inférieures à cinq dollars,
seront réunies en une somme totale qui sera divisée en Titres de cinq
dollars, dont la répartition se fera par la voie du sort, entre les
propriétaires de ces fractions, et proportionnellement au droit de
chacun d'eux dans le tirage.
===DEUXIÈME SECTION. — RÈGLEMENT DES PLUS-VALUES ANNUELLES PRODUITES
POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE DE L'ÉMISSION DES ACTIONS À DIVIDENDES ;
COMPTE COMMUN DES PLUS-VALUES DE LA SECONDE CLASSE, ET BONS DE
PLUS-VALUE.===
ART. 42. Postérieurement à la double clôture dont il est parlé art. 41,
la plus-value-dividende continuera à être constatée, comme
précédemment, pour chaque exercice, jusqu'à l'entrée en liquidation
finale, prévue titre XVIII ; mais ces plus-values et les parts qui en
seront faites comme il va être dit, cesseront de produire aucun droit
dans les plus-values des exercices suivants et ne produiront d'ailleurs
aucun intérêt. — Elles se distinguent des plus-values antérieures à la
dite clôture par la désignation de plus-values de la seconde classe.
ART. 43. Le prélèvement autorisé par l'art. 37 pourra toujours être
fait sur le chiffre général de la plus-value constatée de l'exercice.
ART. 44. Après ce prélèvement, s'il a lieu, le chiffre restant,
toujours considéré comme le total net de la plus-value-dividende de
l'exercice, est divisé en DEUX PORTIONS ÉGALES :
La première moitié est attribuée, conjointement, aux Actions à
dividendes et aux Titres de plus-value, pour leur valoir
proportionnellement à leurs chiffres nominaux respectifs ;
L'autre moitié est attribuée, conjointement, à la Gérance, à l'Agence
exécutive et au Fondateur, pour être répartie entre ces trois éléments
selon les proportions indiquées au troisième paragraphe de l'art. 38
(Gérance 10 % ; Agence exécutive 6 % ; Fondateur 84 %).
ART. 45. Le chiffre de la susdite première moitié est porté au crédit
des Actions à dividendes et des Titres de plus-value, dans un compte
dit Compte commun des plus-values de la seconde classe.
Le chiffre de la seconde moitié est représenté par de simples Bons de
plus-value, pour être, les dits Bons, immédiatement distribués aux
ayant-droits contre leurs reçus réguliers.
ART. 46. À partir de l'entrée en liquidation finale, bien qu'il ne
puisse plus être procédé à la constatation des plus-values-dividendes
annuelles, toutes les valeurs réalisées jusqu'à épuisement du capital
social, n'en sont pas moins des plus-values de la seconde classe, dont,
en conséquence, la dévolution est régie par l'art. 44.
==TITRE VIII.==
Remboursement des Actions à dividendes ; paiement des Titres de
plus-value ; paiement de toutes les plus-values de la seconde classe,
et distribution du reliquat de l'Avoir social.
ART. 47. Lorsque l'amortissement des Actions à prime est totalement
terminé, les intérêts servis, tout le produit liquide restant après
prélèvement des sommes attribuées à la réserve et au roulement, est
consacré à rembourser les Actions à dividendes, chacune selon son rang
dans sa série, et en suivant l'ordre des séries, à moins que
l'Assemblée générale, sur la proposition de la Gérance, n'ait adopté un
ordre différent.
L'Assemblée générale fixe la somme à rembourser aux Actions à
dividendes, et la Gérance fait connaître la date précise à partir de
laquelle, ce remboursement devenant exigible, les actions à rembourser
cessent de produire intérêt.
ART. 48. Tout immigrant ou association d'immigrants, porteurs d'Actions
à dividendes ou de certificats d'inscription d'Actions à dividendes,
ont la faculté d'en faire opérer totalement le remboursement anticipé
en les appliquant, pour leur valeur nominale, au paiement des biens,
meubles ou immeubles, qu'ils acquerraient de la Société.
La Gérance ou l'Agence exécutive peut, dans la mesure qui lui paraît
justifiée par l'intérêt de la colonisation, accorder à l'actionnaire
l'application du remboursement anticipé de ses actions au paiement,
pour tout ou partie, 1° de ses frais de transport et d'immigration ; 2°
des constructions, établissements industriels ou autres, défrichements,
etc., faits par lui, ou à son compte par la Société, sur des terrains
appartenant à celle-ci ou dont le porteur d'Action serait déjà
propriétaire ; 3° des matériaux, instruments de travail, meubles,
denrées, semences, matières premières, etc., achetés par le porteur
d'action ou à son compte par la Société, et employés dans des
établissements jugés utiles au but de celle-ci.
La Gérance ou l'Agence exécutive pourra, mais seulement dans une
proportion et pour des espaces de temps limités par l'Assemblée
générale, appliquer, en acquit des ventes et frais dont il vient d'être
parlé, des paiements anticipés de plus-values-dividendes.
ART. 49. Le remboursement des Actions à dividendes, soit en espèces,
soit en nature, sera constaté sur le titre et à sa souche.
Les coupons d'intérêts auxquels le porteur n'a plus droit par le fait
de ce remboursement, sont détachés du titre et remis à la Gérance.
Ceux de ces mêmes coupons qui auraient été détachés et qui ne seraient
pas représentés seront décomptés sur le capital.
Le titre ainsi modifié est restitué au porteur ; il conserve tous les
droits stipulés en sa faveur, à la seule exception du droit au
remboursement et aux intérêts.
ART. 50. Lorsque le remboursement des Actions à dividendes est
totalement terminé, tout le produit liquide restant après prélèvement
des sommes attribuées à la réserve et au roulement, est appliqué, par
voie de tirage au sort, et pour leur valeur nominale, au paiement des
Titres de plus-value qui n'auraient pas été payés en vertu du 3e
paragraphe de l'art. 48.
Le paiement des Titres de plus-value, soit en espèces, soit en nature,
sera constaté sur le titre et à sa souche.
Le titre ainsi modifié est restitué au porteur ; il conserve tous les
droits stipulés en sa faveur, à la seule exception du droit au dit
paiement.
ART. 51. Lorsque le paiement des Titres de plus-value est terminé, tous
les produits liquides restant après les mêmes prélèvements qu'à
l'article précédent, sont appliqués au paiement du Compte commun des
plus-values de la seconde classe et des Bons de plus-value.
Ces produits sont, à cet effet, divisés en deux parts proportionnelles
— l'une au Crédit total actuel du Compte commun, — l'autre à la somme
totale actuelle des Bons, pour être : la première, distribuée entre les
Actions et les Titres de plus-value, au prorata de leurs valeurs
nominales ; la seconde, affectée au paiement des Bons, par voie de
tirage au sort.
Les Bons tombés au sort sont intégralement payés et détruits par la
Gérance, et le Crédit du Compte commun est diminué de toute la somme
mise à la disposition des Actions et des Titres de plus-value.
ART. 52. Lorsque les opérations de la liquidation auront permis de
parachever le paiement du Compte commun et de la totalité des Bons dont
il vient d'être parlé, toutes les valeurs réalisées jusqu'à épuisement
complet de l'Avoir social, seront distribuées conformément au principe
posé art. 46, et ce à mesure que les réalisations le permettront.
==TITRE IX.==
Fonds de réserve.
ART. 53. Quand les produits liquides auront couvert le compte
d'intérêts, il sera créé, au moyen d'un prélèvement de dix pour cent
sur la somme restante, un fonds de réserve destiné à parer aux
événements imprévus, sinistres, etc.
Dans les placements que la Gérance pourra faire du fonds de réserve,
elle devra avoir surtout en vue la sûreté du placement et la prompte
disponibilité du fonds placé.
ART. 54. La distribution du fonds de réserve n'aura lieu que lors de la
liquidation finale de la Société, à moins qu'il n'en soit décidé
autrement par l'Assemblée générale, mais sur la proposition de la
Gérance.
==TITRE X.==
Fonds de roulement.
ART. 55. Dans les mêmes circonstances que précédemment, art. 53, il
sera créé, au moyen d'un prélèvement de dix pour cent sur les produits
liquides, un fonds de roulement principalement destiné à étendre
l'application des facultés stipulées au dernier paragraphe de l'art. 3.
L'Assemblée générale pourra augmenter ce fonds de roulement, soit en
vue de cette destination, soit pour donner à la Gérance le moyen de
développer les autres opérations comprises dans le but de la Société.
==TITRE XI.==
Fonds de secours.
ART. 56. Il sera créé un fonds de secours destiné à venir en aide aux
colons pauvres, soit en cas de maladie, soit en cas de rapatriement
jugé nécessaire.
Ce fonds pourra aussi être employé par la Société à concourir à des
institutions de secours mutuel établies en dehors d'elle sur le
territoire de la colonie.
La somme à appliquer au fonds de secours sera déterminée annuellement
par l'Assemblée générale. Le fonds de secours recevra les dons et
cotisations de toute nature qui seraient offerts à la Société pour
cette destination.
==TITRE XII.==
Récapitulatif de la distribution des produits liquides des ventes.
ART. 57. Conformément aux dispositions établies ci-dessus, les produits
liquides sont distribués dans l'ordre suivant :
1° Paiement des Intérêts des Actions à prime ;
2° Paiement des Intérêts des Actions à dividendes ;
3° Prélèvement de 10 % pour le fonds de réserve, et de 10 % ou de
telle autre quotité supérieure votée par l'Assemblée générale, pour
le fonds de roulement ;
4° Amortissement des Actions à prime ;
5° Remboursement du capital des Actions à dividendes ;
6° Paiement des Titres de plus-value ;
7° Paiement parallèle et progressif du Compte commun des plus-values
de la seconde classe et des Bons de plus-value ;
8° Distribution, jusqu'à épuisement, du reliquat de l'Avoir social.
ART. 58. Toutes les fois que, après prélèvement des fonds de réserve et
de roulement, la Gérance aura un encaisse destiné à l'amortissement des
Actions à prime, au remboursement des Actions à dividendes, au paiement
des Titres de plus-value, ou au paiement simultané du Compte commun et
des Bons de plus-value, elle pourra proposer à l'Assemblée générale
d'en autoriser la distribution ; et cette distribution devra avoir lieu
toutes les fois que cet encaisse aura atteint le dixième du capital qui
resterait, soit à amortir, soit à rembourser, soit à payer.
ART. 59. Toute somme dûment payée par la Société, aux ayant-droits
d'une part quelconque dans l'Avoir social, demeure acquise à ceux-ci
définitivement, et sans pouvoir être répétée, quelque évènement qu'il
survienne.
Au cas où, par suite de sinistres ou d'évènements quelconques, il y
aurait lieu, au vu de l'inventaire annuel, à constater une moins-value
au lieu d'une plus-value, le chiffre de cette moins-value serait porté
au débit, non des seules parts de la plus-value constatée de l'exercice
précédent, mais bien, ensemble et proportionnellement, au débit de
toutes les parts restant à payer de la classe des plus-values à
laquelle appartiennent les dites parts de l'exercice précédent. — En
l'état, le total net de la plus-value constatée de chaque exercice
suivant, ne pourrait donner lieu à de nouvelles distributions de parts
qu'après avoir intégralement comblé le débit ouvert.
Au cas où le débit dont il vient d'être parlé affecterait la seconde
classe des plus-values, quand bien même il pourrait être prévu que la
liquidation finale de la Société ne suffirait pas à payer complètement
les Bons de plus-values, le tirage au sort et le paiement intégral des
Bons désignés par le sort, n'en continueraient pas moins à être le mode
de liquidation du compte général des dits Bons.
En conséquence de ce qui est rappelé et statué dans le présent titre
récapitulatif, et sauf les exceptions mentionnées article 48 :
L'Avoir restant à la liquidation finale forme garantie pour l'ensemble
des plus-values attribuées de la seconde classe, et ce jusqu'au
paiement intégral de ces dernières ;
Celles-ci, à leur tour, forment garantie pour l'ensemble des Titres de
plus-value ;
Et ainsi de suite, de ces Titres aux Actions à dividendes ; de
celles-ci aux Actions à prime, et, enfin, de ces dernières aux
Obligations, s'il en a été créé.
==TITRE XIII.==
Gérance, ses fonctions, ses droits.
ART. 60. La Gérance est composée de trois membres ayant chacun la
signature sociale.
La signature sociale ne peut être engagée que pour les affaires de la
Société, et la Gérance ne peut engager la Société au-delà du capital
social.
ART. 61. Le mandat des trois gérants ci-dessus nommés expire le jour de
la réunion de l'Assemblée générale qui suivra le 31 décembre 1860.
En cas de cessation de fonction d'un des premiers gérants, pour une
cause quelconque, il est pourvu à son remplacement par les deux autres.
ART. 62. Les gérances suivantes sont au choix de l'Assemblée générale
et nommées pour cinq ans.
Les membres sortants peuvent toujours être élus.
En cas de cessation de fonction, pour une cause quelconque, d'un des
gérants nommés par l'Assemblée générale, les deux membres restants
élisent un nouveau membre qu'ils présentent à l'acceptation de la plus
prochaine Assemblée.
ART. 63. La Gérance fait tous les actes de gestion, dirige les
opérations et le personnel qui y est affecté, exécute les présents
Statuts et représente la Société tant activement que passivement dans
toutes les circonstances et affaires à survenir.
Elle nomme et révoque son Agent exécutif au Texas, ainsi que les autres
agents et employés de tout ordre, dans les différentes branches de
service de la Société, fixe leurs émoluments, gratifications ou parts
dans les plus-values-dividendes.
Elle fait tenir régulièrement tous les livres et comptes constituant la
comptabilité de la Société.
ART. 64. La Gérance convoque les Assemblées générales d'actionnaires
dans les formes prescrites au titre XVI.
Elle soumet à l'Assemblée annuelle les comptes de chaque exercice,
l'inventaire social, son rapport sur les opérations de la Société, et,
s'il y a lieu à détermination de plus-values-dividendes, elle en fait
la proposition à l'Assemblée ; elle lui soumet les autres propositions
à l'ordre du jour.
Les procès-verbaux des délibérations des Assemblées générales sont
conservés dans les Archives de la Société, sous la garde de la Gérance.
ART. 65. Il est attribué collectivement à la Gérance un traitement fixe
annuel de dix-huit cents dollars, imputables aux frais généraux de la
Société.
Ce chiffre pourra être augmenté ultérieurement par l'Assemblée générale
sur le rapport du Conseil de surveillance.
ART. 66. Les fonctions de gérant sont essentiellement personnelles.
Dans aucun cas les héritiers ou ayant-droits d'un membre de la Gérance
ne seront admis à contester le compte qui leur sera présenté par les
membres survivants.
La cessation de fonctions d'un membre de la Gérance pour une cause
quelconque entraine de droit la cessation de son traitement et de sa
participation aux plus-values, lesquelles seront, pour cette
participation, calculées comme s'étant produites uniformément dans le
courant de l'exercice.
Toute responsabilité d'un membre de la Gérance sortant par démission,
décès, non-réélection ou autrement, cessera après approbation, par
l'Assemblée, des comptes du dernier exercice auquel il aura coopéré.
==TITRE XIV.==
Agence exécutive au Texas, ses fonctions.
ART. 67. La Gérance a, en Amérique, sur le terrain des opérations de la
Société, une Agence exécutive.
Cette Agence est à la nomination et à la révocation de la Gérance, et
responsable vis-à-vis de celle-ci.
La Gérance munit son Agence exécutive des pouvoirs nécessaires à
l'exécution du mandat que l'Agence tient d'elle.
Toute responsabilité d'un Agent exécutif cesse après reconnaissance et
acceptation de ses comptes par la Gérance.
ART. 68. M.V. Considerant accepte les fonctions d'Agent exécutif de la
Société et s'engage à servir celle-ci en cette qualité pendant une
période comprenant les cinq premiers exercices.
Il demeure néanmoins, même durant la période de cet engagement,
révocable par la Gérance.
Il s'engage, pour toute la durée de son mandat, à investir la Société,
et ce sans réserve aucune, de toutes les concessions de terres et
avantages quelconques qu'il pourrait obtenir, même à titre personnel,
des États de l'Amérique du nord, par suite de sa position comme
Fondateur ou comme Agent exécutif.
Dès ce jour et par les présents Statuts, tous pouvoirs lui sont donnés
de, — au nom et pour le compte de la Société, — recevoir en Amérique le
versement des souscriptions, délivrer les titres d'actions, accomplir
les formalités d'inscription, de transfert, etc., prévues art. 11 ;
opérer les remboursements anticipés, prévus art. 48 ; acquérir, payer,
vendre, louer ou affermer meubles et immeubles, en faire apport dans
des Sociétés particulières, prêter, commanditer, recevoir paiement et
donner quittance, agir en justice, transiger, traiter avec les États
pour des concessions à quelque titre et condition que ce soit, et, en
général, faire en Amérique tous les actes et stipulations qu'y ferait
la Gérance elle-même.
M. Considérant jouira, pendant toute la durée de son mandat, d'un
traitement personnel dont le chiffre annuel ne pourra être inférieur à
douze cents dollars.
==TITRE XV.==
Conseil de surveillance ; nomination, délibérations, attributions.
ART. 69. Il sera formé un Conseil de surveillance composé de cinq
membres élus par l'Assemblée générale des actionnaires.
Chaque année un membre sortira du Conseil.
Pour les quatre premières années le sort désignera le nom du membre
sortant. Après le premier roulement, la durée des fonctions de chaque
membre sera de cinq ans.
Les membres sortants pourront être réélus.
Tout porteur d'Actions ou de Titres de plus-value, représentant cent
vingt-cinq dollars peut être élu membre du Conseil de surveillance.
Chaque membre du Conseil dépose à la Caisse sociale la représentation
de cette somme en titres de la Société, lesquels y demeurent pendant
toute la durée de son mandat.
En cas de décès, démission, empêchement ou absence prolongée d'un des
membres du Conseil, ses collègues pourront, s'ils le jugent utile,
pourvoir à son remplacement. Le membre ainsi élu le sera valablement
jusqu'à la première Assemblée générale.
Les fonctions du Conseil de surveillance sont gratuites ; néanmoins,
chaque membre reçoit un jeton de présence pour chacune des Séances
auxquelles il assiste.
La valeur de ce jeton sera de deux dollars pour les simples membres, de
trois dollars pour le Secrétaire et de quatre dollars pour le
Président.
ART. 70. Le Conseil de surveillance se réunit en séance ordinaire au
moins une fois tous les deux mois, et en séance extraordinaire toutes
les fois qu'il est convoqué par son Président, et ce, soit au siége
social, soit au siége d'une des agences de la Société.
Il élit au scrutin secret son Président et son Secrétaire. Cette
élection a lieu chaque année à la première réunion du Conseil qui suit
la tenue de l'Assemblée générale annuelle.
Le Président et le Secrétaire sortants peuvent toujours être réélus.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix présentes ; en cas
de partage la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations ne sont valables qu'autant que trois membres, au
moins, y participent.
Le Secrétaire dresse procès-verbal de chaque séance du Conseil ; les
procès-verbaux sont transcrits sur un registre spécial et signés par le
Président et le Secrétaire.
ART. 71. Le Conseil de surveillance ne doit en aucune circonstance
s'immiscer dans la gestion des affaires de la Société. Ses attributions
consistent principalement à surveiller les actes de la Gérance au point
de vue de la stricte exécution des Statuts, et à vérifier, toutes les
fois qu'il le jugera convenable, la caisse et les écritures, pour
s'assurer qu'elles sont régulièrement tenues.
La caisse, le portefeuille et les registres à souche des actions, et
autres, seront vérifiés par lui au moins quatre fois l'an et à des
époques indéterminées.
Il sera dressé procès-verbal de ces diverses vérifications.
Le Conseil de surveillance prendra connaissance, dix jours au moins
avant la réunion de l'Assemblée générale annuelle, des inventaires,
états de situation et de tous les documents que la Gérance devra
présenter à la dite Assemblée.
Le Président fera un rapport à l'Assemblée générale sur l'ensemble de
l'exercice écoulé, et, s'il y a lieu, sur les faits particuliers qui
auraient attiré l'attention du Conseil.
ART. 72. Le Conseil de surveillance pourra demander à la Gérance la
convocation d'une Assemblée générale des actionnaires si elle lui
paraissait urgente.
En cas de refus de la part de la Gérance, le président du Conseil de
surveillance pourrait faire cette convocation d'office en consignant
sur le registre des délibérations du Conseil le refus de la Gérance.
Toutes les fois que le Conseil de surveillance convoquerait d'office
une Assemblée générale des actionnaires, il devra, si la Gérance en
fait la demande, se soumettre à une réélection générale par la dite
Assemblée ; cette réélection aura lieu après la lecture de son rapport
et de celui de la Gérance, et avant toute autre délibération.
Le Conseil de surveillance peut, toutes les fois qu'il le juge
convenable, nommer un délégué chargé de vérifier l'état des opérations,
soit sur le terrain de la Colonisation, soit au siége des agences, et
de lui faire un rapport de sa mission.
Ce délégué peut être pris dans le sein du Conseil ou en dehors.
==TITRE XVI.==
Assemblée générale des actionnaires ; convocation, formation,
attributions, délibérations.
ART. 73. Les Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires
représentent l'universalité des porteurs d'Actions, de Récépissés et de
Titres de plus-value.
Toutefois les Actions à prime ne pourront intervenir dans le vote du
chiffre de la plus-value-dividende.
Les Assemblées générales ordinaires seront convoquées par la Gérance
dans les huit mois qui suivront la clôture de chaque exercice
financier.
Les Assemblées extraordinaires auront lieu toutes les fois que la
Gérance le jugera nécessaire et dans le cas prévu art. 72.
Les Assemblées seront convoquées, soit au siége de la Société, soit
dans toute autre localité qui paraîtrait être plus à portée du plus
grand nombre des porteurs d'Actions.
Toutes les convocations d'Assemblées générales devront être faites au
moins deux mois à l'avance, dans un Bulletin de la Société et dans
trois journaux choisis parmi les plus répandus, l'un en Belgique,
l'autre en France et le troisième aux États-Unis.
ART. 74. Pour faire partie d'une Assemblée générale, il faut être
porteur d'Actions, Titres de plus-value, ou Récépissés représentant au
moins cent vingt-cinq dollars.
Ce chiffre minimum donne droit à une voix, et chaque membre de
l'Assemblée a autant de voix que les titres dont il est porteur
représentent de fois cent vingt-cinq dollars.
ART. 75. Tout porteur d'Actions ne pouvant se rendre à l'Assemblée et
désirant s'y faire représenter, pourra déposer ses titres contre
certificat de dépôt, soit en Europe, soit en Amérique, entre les mains
d'un notaire ou de tels des agents ou correspondants de la Société que
la Gérance désignera à cette fin.
Les titres ainsi déposés ne pourront être retirés que le 16e jour qui
suivra celui qui aura été indiqué pour la réunion de l'Assemblée à
laquelle le porteur aura voulu se faire représenter. Ce dernier enverra
son certificat de dépôt au mandataire qu'il aura choisi. La
présentation de ce certificat équivaudra à la présentation des titres.
Tout porteur d'Actions, Titres de plus-value, Récépissés, ou
certificats de dépôt, désirant assister à l'Assemblée générale, devra,
quatre jours au moins avant le jour fixé pour l'Assemblée, déposer ses
titres entre les mains du Caissier de la Société qui lui délivrera, en
lieu et place, un reçu mentionnant la nature et le nombre des titres
déposés.
ART. 76. La convocation de la première Assemblée générale sera
nominative, et, par exception au 6me paragraphe de l'art. 73, publiée
seulement dans deux journaux, l'un de Bruxelles, l'autre de Paris, et
ce quinze jours au moins avant celui fixé pour la réunion. La Gérance
adressera en outre à chaque souscripteur d'Actions, une lettre de
convocation mentionnant le nombre et la nature des Actions souscrites
par lui. Ces lettres constateront le nombre de voix auquel le
souscripteur a droit en vertu de sa souscription.
Tout souscripteur qui voudra se faire représenter à cette première
Assemblée, le pourra moyennant une simple procuration sous-seing privé
que le mandataire devra remettre entre les mains de la Gérance au moins
24 heures avant la réunion de l'Assemblée.
ART. 77. La Gérance fixe l'ordre du jour des Assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.
Le Conseil de surveillance fait entrer dans l'ordre du jour les
questions qu'il juge convenable.
Toutefois il est formellement interdit à la Gérance et au Conseil de
surveillance d'introduire dans l'ordre du jour toute question dont la
discussion étant, aux termes des lois et des présents Statuts, hors de
la compétence de l'Assemblée, pourrait engager la responsabilité des
membres présents.
Les actionnaires qui désireraient introduire une question dans l'ordre
du jour, doivent s'en entendre, avant l'ouverture de la séance, soit
avec la Gérance, soit avec le Conseil de surveillance.
La Gérance assiste et prend part aux discussions des Assemblées
générales.
L'Assemblée générale nomme son bureau composé d'un Président, d'un
Secrétaire et de quatre Scrutateurs.
Les délibérations ne sont valables qu'autant que le chiffre des Actions
représentées forme la moitié, au moins, du montant total des Actions
émises et des Titres de plus-value.
Au cas où ce chiffre ne serait pas atteint, une seconde Assemblée aura
lieu à quinzaine, et cette seconde Assemblée délibérera, quel que soit
le chiffre représenté. La convocation de cette seconde Assemblée sera
publiée dans un ou plusieurs journaux de la localité où la première
aura été tenue.
ART. 78. La première Assemblée générale, désignée art. 76, sera
valable, quel que soit le nombre des souscripteurs présents ou
représentés. Elle nommera à la majorité des voix le Conseil de
surveillance.
Les Assemblées annuelles ultérieures pourvoiront au remplacement ou à
la réélection des membres du Conseil de surveillance, et, quand il y
aura lieu, à celle de la Gérance.
Elles entendent, discutent et arrêtent les comptes de la Gérance.
L'approbation des dits comptes entraine la ratification définitive de
toutes les opérations antérieures, et décharge la Gérance de toute
responsabilité à cet égard envers la Société.
Les Assemblées générales entendent aussi le rapport du Conseil de
surveillance et délibèrent sur tous les objets compris dans l'ordre du
jour arrêté par la Gérance et publié par ses soins.
Le procès-verbal des séances des Assemblées générales, signé par le
Président et le Secrétaire, sera publié également par les soins de la
Gérance dans un Bulletin de la Société.
==TITRE XVII.==
Modifications aux présents Statuts.
ART. 79. Aucune modification aux présents Statuts ne pourra être
proposée à l'Assemblée générale que par la Gérance ou le Président du
Conseil de surveillance.
Les modifications proposées ne seront adoptées que si elles ont eu
l'approbation des deux tiers des voix présentes.
Nulle modification touchant aucune des clauses essentielles du présent
contrat, et capable, notamment, d'affecter celles qui règlent des
parts, établissent ou mesurent des rapports entre des intérêts
différents, reconnaissent ou concèdent des droits à des parties, etc.,
ne peut être mise en discussion dans l'Assemblée si le libellé de la
proposition de cette modification n'a été inséré au Bulletin de la
Société, dans la convocation même imposée à ce Bulletin par le dernier
paragraphe de l'art. 73 ; ou si l'une quelconque des dites parties
signifie à la Gérance ou à l'Assemblée son opposition à cette mise en
discussion. Et dans le cas où une modification de cette nature serait
valablement discutée, et votée régulièrement par l'Assemblée, elle n'en
demeurerait pas moins nulle tant qu'elle n'aurait pas le consentement
formel de toutes les parties dont les droits seraient atteints par
cette modification.
==TITRE XVIII.==
Dissolution, liquidation, prolongation.
ART. 80. La Société sera dissoute de plein droit, le 31 décembre 1875,
à moins que l'Assemblée générale des actionnaires n'en ait décidé la
prolongation.
ART. 81. L'Assemblée générale pourra, après avoir entendu la Gérance et
le Conseil de surveillance, prononcer une dissolution anticipée de la
Société, mais seulement à la majorité des deux tiers des voix
présentes.
ART. 82. Dans tous les cas de dissolution de la Société, la liquidation
finale sera faite par les soins de la Gérance, à laquelle il pourra
être adjoint une Commission de trois membres qui sera élue par
l'Assemblée.
ART. 83. Dans l'Assemblée générale annuelle qui précédera le terme de
la Société ci-dessus fixé, la Gérance pourra proposer la prolongation
de la Société.
La dite prolongation sera valable si elle est adoptée par les deux
tiers des voix présentes à l'Assemblée.
Toutefois, au cas où toutes les Actions à prime ou à dividendes
n'auraient pas été amorties ou remboursées, les porteurs des dits
titres auront le droit d'exiger que l'amortissement ou le remboursement
en soit opéré dans un délai qui ne pourra dépasser les six mois qui
suivront cette délibération.
==TITRE XIX.==
Contestations.
ART. 84. Toutes les difficultés ou contestations qui surviendraient
entre les parties pendant le cours de la présente Société, ou
relativement à sa liquidation, seront jugées par un tribunal arbitral
composé de trois arbitres nommés par le président du tribunal de
commerce, à la requête de la partie la plus diligente, si les parties
n'ont pu s'entendre pour une nomination amiable.
Les décisions de ce tribunal seront souveraines, en dernier ressort,
sans appel, requête civile ou cassation. Les arbitres jugeront en outre
comme amiables compositeurs.
==TITRE XX.==
Dispositions transitoires.
ART. 85. Une somme de trois mille deux cents dollars sera prélevée tant
à titre d'indemnité que pour couvrir les frais faits depuis le 27
novembre 1852 jusqu'à ce jour, soit par M. Considérant, soit par les
autres signataires des présents Statuts.
ART. 86. Les Souscriptions sont reçues dès à présent au siége de la
Société, rue de la Régence, n° 16, à Bruxelles, et à l'Agence centrale,
rue de Beaune, n° 2, à Paris.
ART. 87. Pendant la durée des trois premiers exercices, expirant le 31
décembre 1857, les souscripteurs ont, au moment où ils paient leurs
Actions, la faculté de se faire délivrer d'avance, en Actions à prime,
ou en Actions à dividendes de la série en cours d'émission, la totalité
des intérêts stipulés jusqu'au 31 décembre 1857 en faveur des Actions
qu'ils paient.
Les fractions au-dessous de 5 dollars seront, pour chaque série,
réunies en une somme totale qui sera divisée en Actions à dividendes de
cinq dollars, dont la répartition se fera, par la voie du sort, entre
les propriétaires de ces fractions, et proportionnellement au droit de
chacun d'eux dans le tirage.
Les coupons d'intérêts correspondant aux trois premiers exercices sont
détachés de toutes les Actions dont il est parlé aux deux paragraphes
précédents.
Les Actions à émettre pour paiement anticipé d'intérêt en vertu du
présent article, seront comptées, comme Capital social, en augmentation
du chiffre primitif de Un million de dollars énoncé à l'art. 8.
Fait en quadruple expédition, à Bruxelles, le 26 septembre 1854.
(Ont signé : ) V. CONSIDERANT, A. BUREAU, FERD. GUILLON, GODIN.
---
Et le même jour, les trois Gérants sus-nommés,
Vu la convention intervenue ce jourd'hui entre M. Victor Considerant,
d'une part, et MM. E.J.B. Bourdon, Allyre Bureau, F.J. Cantagrel,
J.B.A. Godin-Lemaire, Ch. F.F. Guillon, Just Muiron et G. Tandon,
d'autre part ; à l'effet d'instituer un Comité dit administratif et
distributif ; — convention dont ils reconnaissent avoir reçu
notification ;
Attendu que, par cette convention, M. Considerant fait apport au dit
Comité des cinq-sixièmes de la part qui lui est attribuée, comme
Fondateur, par les art. 38, 44, 45 et 46 des Statuts qui précèdent,
dans les répartitions des plus-values-dividendes ;
Décident que deux comptes seront ouverts sur les livres de la Société
pour recevoir l'inscription de la dite part de fondation, — l'un au nom
de M. Victor Considérant, pour le sixième, — l'autre au nom du Comité
sus-désigné, pour les cinq autres sixièmes de cette part.
Fait à Bruxelles, en quadruple expédition, le 26 septembre 1854.
(Ont signé : ) A. BUREAU, FERD. GUILLON, GODIN, V. CONSIDERANT.
---
Et le même jour, en présence des promesses faites par divers, tant en
Europe qu'en Amérique, notamment par M. Albert Brisbane, qui a autorisé
M.V. Considérant à l'inscrire pour vingt mille dollars à titre de
première souscription, et par M. Godin-Lemaire qui souscrit pour la
même somme et au même titre ; les dites promesses couvrant et au-delà
la somme de cent mille dollars, exigée par l'art. 31 des statuts
ci-dessus, pour la constitution de la Société, M. Considerant a dit se
porter fort pour cette dernière somme.
En conséquence la Société est déclarée constituée.
Fait à Bruxelles, en quadruple expédition, ce 26 septembre 1854.
(Ont signé : ) V. CONSIDERANT, A. BUREAU, FERD. GUILLON, GODIN.
---
[CONVENTION INSTITUANT LE COMITÉ ADMINISTRATIF ET DISTRIBUTIF]
ENTRE LES SOUSSIGNÉS,
1° M. Victor Prosper CONSIDERANT, demeurant à Saint-Josse-ten-Noode,
lez-Bruxelles, rue de la Machine Hydraulique, n° 32, d'une part ;
Et 2° MM. Émile Jean-Baptiste BOURDON, demeurant rue de Beaune, n° 2, à
Paris, Gérant de la Société du 10 juin 1843 mentionnée ci-après ;
Allyre BUREAU, demeurant rue du Bac, n° 36, à Paris, un des Gérants de
la Société nouvelle dont il va être parlé ;
François Jean CANTAGREL, demeurant rue Saxe-Cobourg, n° 31, à
Saint-Josse-ten-Noode, ancien Gérant de la Société du 15 juin 1840 ;
Jean-Baptiste André GODIN-LEMAIRE, demeurant à Guise (Aisne), un des
Gérants de la Société nouvelle ;
Charles François Ferdinand GUILLON, demeurant rue Bourbon-Villeneuve,
n° 23, à Paris, un des Gérants de la même Société ;
Jean Claude Just MUIRON, demeurant à Besançon, Gérant désigné de la
Société du 15 juin 1840 ;
Et Gustave TANDON, demeurant rue Bellefonds, n° 20, à Paris, Gérant de
la Société du 10 juin 1843 mentionnée ci-après ; d'autre part.
Il a été dit et convenu ce qui suit :
Vu les Statuts de la Société de Colonisation européo-américaine au
Texas, fondée cejourd'hui à Bruxelles, sous la raison sociale Bureau,
Guillon, Godin et Comp., par acte déposé chez Me Heetveld, notaire en
cette ville ; laquelle Société sera désignée simplement ci-dessous sous
le nom de Société nouvelle ;
Vu les art. 38, 44, 45 et 46 des dits Statuts, qui déterminent la part
de plus-value attribuée à M. Considérant, à titre de Fondateur de la
dite Société ;
Vu les Statuts de la Société Considérant, Paget et Comp., fondée à
Paris par acte passé le 15 juin 1840, devant Me J.C. Perret et son
collègue, notaires en cette ville ;
Vu les Statuts de la Société Considérant et Comp., fondée à Paris par
acte passé le 10 juin 1843, devant Me Bonnaire et son collègue,
notaires en cette ville ;
Vu les préambules attachés aux Statuts de ces Sociétés de 1840 et de
1843, dans des publications imprimées par les fondateurs, notamment en
ce qui concerne les faits et travaux antérieurs à l'existence des dites
Sociétés et les apports sous la forme desquels ces faits antérieurs ont
été représentés dans celles-ci ;
Considérant que des travaux analogues ont été effectués dans l'Amérique
du Nord ;
Les Soussignés reconnaissent, ensemble et chacun, que les faits
représentés dans les susdits apports et les opérations des Sociétés de
1840 et de 1843 ont, pour la plus grande partie, créé les dispositions
et préparé les éléments dont le concours, déjà manifesté, a facilité la
fondation de la Société nouvelle, et promet à celle-ci une prompte
constitution ;
Que le développement de ce concours serait de nature à amener à la
Société nouvelle des ressources croissantes et des forces
considérables ;
Et que les travaux effectués dans l'Amérique du Nord ont préparé dans
ce dernier pays des éléments qui pourraient également profiter à la
Société nouvelle ;
M. Victor Considerant déclare :
1° Qu'il tient à devoir de conscience et d'honneur, sur la part qui lui
est réservée, comme Fondateur, par les Statuts de la Société nouvelle,
articles ci-dessus visés, de ménager d'ores et déjà tels dédommagements
que de convenance et de possibilité, aux personnes qui, soit par des
sacrifices d'argent, comme actionnaires, renteurs, prêteurs ou
donateurs, etc., soit par des apports ou des travaux de toute nature,
ont contribué à la fondation, à l'existence et au service des Sociétés
de 1840 et de 1843 ; et aussi aux personnes dont les sacrifices et les
travaux analogues, en Amérique, y ont créé les éléments susmentionnés,
pour autant que ces éléments profiteront à la Société nouvelle ;
2° Qu'il considère l'accomplissement de ce devoir envers les services
passés comme éminemment utile à la Société nouvelle, en ce qu'il est de
nature à accroître, en faveur de celle-ci, les concours de toutes
sortes de la part des personnes en vue desquelles cet accomplissement
serait préparé, et à inspirer à tous le sentiment de la solidarité et
la force qu'il communique.
Les Soussignés de seconde part s'associent pleinement aux vues
exprimées dans les deux paragraphes précédents par le Soussigné de
première part, et en reconnaissent justes et légitimes l'esprit et les
objets.
En outre, les Soussignés, tous ensemble, se proposent de poursuivre en
commun, dès que les circonstances le permettront, le double but défini
art. 1er des Statuts de la Société de 1840, et ce, soit en traitant
avec la Société de 1840 ou de 1843, notamment pour en faciliter la
liquidation et en reprendre les affaires, soit en créant à nouveau
telle ou telle société ayant le but qui vient d'être rappelé, ou par
tous autres moyens jugés opportuns, les divers moyens pouvant être
employés séparément ou cumulativement.
En conséquence :
ART. 1er. Les soussignés déclarent se constituer, pour une durée de 30
ans à partir de ce jour, en Comité dit administratif et distributif,
dont le but est l'accomplissement des vues, objets et intentions
exprimés par tout ce qui a été dit ci-dessus.
ART. 2. M.V. Considerant fait apport au dit Comité, au profit et dans
l'intérêt de l'oeuvre commune, telle qu'elle est définie à l'article
précédent, des cinq sixièmes de la part qui lui est attribuée, comme
Fondateur, dans les plus-values de la Société nouvelle.
ART. 3. Le Comité est investi du droit de toucher directement de la
Société nouvelle, en titres ou en espèces, et sans qu'il soit besoin
pour cela de la signature personnelle de M. Considérant, les parts de
plus-value par celui-ci cédées art. précédent.
ART. 4. Le Comité élira un président, un trésorier et un secrétaire.
ART. 5. Le Comité exercera le droit stipulé à l'art. 3, au moyen de
quittances données à la Gérance de la Société nouvelle, lesquelles
seront signées de son président et de son trésorier en exercice, ou de
toute autre personne commise à cet effet par les dits président et
trésorier, et munie d'un pouvoir régulier de ceux-ci.
ART. 6. Toute notification faite par le présent Comité à la Gérance de
la Société nouvelle, ayant pour objet de faire connaître à celle-ci les
noms du président et du trésorier en exercice ou les changements
survenus dans le sein du Comité, notamment dans son personnel, sera
valable pour la dite Gérance et la couvrira de plein droit, étant la
dite notification régulière et collectivement signée de trois membres
du Comité.
ART. 7. Les soussignés s'engagent entre eux à concourir, de leurs
soins, à la bonne administration des fonds et valeurs qui pourront
revenir au Comité, et à exécuter ou diriger les recherches, études et
travaux nécessaires pour atteindre le but constitutif du Comité.
ART. 8. Un prélèvement de 5 % sur toutes les valeurs entrées dans la
caisse ou dans le portefeuille du Comité, après déduction des frais
d'administration, sera affecté à la constitution d'un fonds destiné à
la rétribution des soins et travaux que les membres du Comité
consacreront à la direction des affaires de celui-ci, en vertu de leur
engagement.
ART. 9. Le Comité établit son réglement intérieur et le mode de ses
votes et délibérations. Il administre, emploie ou distribue en pleine
liberté et indépendance, sans aucun contrôle ou empêchement du fait de
tiers se disant ayant-droit de M. Considérant, ou de toutes autres
personnes extérieures au Comité, les valeurs et titres quelconques
résultant de l'apport mentionné art. 2.
ART. 10. Le Comité pourra en tout temps s'adjoindre de nouveaux
membres, et ceux-ci y auront les mêmes droits et obligations que les
anciens.
Les fonctions et attributions des membres du Comité sont
essentiellement personnelles.
Dans aucun cas, les héritiers ou ayant-droits d'un des membres ne
seront admis à réclamer aucun compte du Comité ou à contester celui qui
leur serait présenté par le trésorier. Ils ne peuvent non plus, pour
aucun motif, faire apposer aucuns scellés, former aucune opposition,
exiger aucun inventaire ni provoquer aucune licitation.
ART. 11. Toutes ces clauses devront avoir leur effet, nonobstant
incapacité, arrestation, interdiction, démission, absence ou décès de
tel ou tel membre du Comité, apposition de scellés ou séquestre de
papiers, ainsi que malgré tout événement de force majeure dont on
pourrait chercher à exciper.
ART. 12. Chacun des soussignés s'engage envers les autres à la
scrupuleuse observation des précédentes conventions.
ART. 13. Pour l'exécution des présentes, les soussignés élisent
domicile rue de la Régence, 16, à Bruxelles ; étant entendu que ce
domicile pourra être transféré dans telle autre localité que le Comité
décidera.
Fait en double expédition, à Bruxelles, le 26 septembre 1854.
(Ont signé : ) V. CONSIDERANT, E. BOURDON, A. BUREAU, CANTAGREL,
GODIN, FERD. GUILLON, J. MUIRON, G. TANDON.
Ces actes enregistrés, ont été déposés en l'étude de Me Heetveld,
notaire à Bruxelles, suivant acte du 4 octobre 1854. Un extrait de
l'acte de Société a été, en outre, déposé au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles et publié, conformément aux articles 42 et 43 du
Code de commerce belge.
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NOTA. — Par décision en date du 26 décembre 1854, la Gérance, usant de
la faculté réservée art. 19, a prolongé jusqu'au 31 mars 1855, la
souscription à la première série. Bien que cette mesure ait surtout en
vue nos amis d'Amérique, lesquels devaient à peine, à cette date, avoir
connaissance de la traduction des Statuts en anglais, elle n'en est pas
moins applicable aux souscriptions Européennes.
IMPRIMERIE DE J. H. BRIARD, Rue aux Laines, 4, à Bruxelles.
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[Page publicitaire reprise de la transcription antérieure — non
présente dans le fac-similé BnF numérisé :]
La deuxième édition de Au Texas, par M. Victor Considerant, contenant :
1. Rapport à mes Amis ; 2. Bases et Statuts de la Société de
Colonisation Européo-Américaine au Texas ; 3. Un chapitre final
comprenant, sous le titre de Convention provisoire, les bases d'un
premier établissement sociétaire, est en vente au siége de la Société
de Colonisation Européo-Américaine au Texas, 16, rue de la Régence, à
Bruxelles, et à la Librairie Phalanstérienne, 6, rue de Beaune, à
Paris.
— Prix : 2 fr. et par la poste : en France et en Suisse, 2 fr. 50c ; en
Belgique, 2 fr. 10c.
Les Statuts de la Société seront adressés aux personnes qui en feront
la demande par lettre affranchie, à l'une des adresses ci-dessus.
